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在前次轉(zhuǎn)讓相關(guān)幼兒園資產(chǎn)遇阻之后，威創(chuàng)股份(002308)8月8日晚又公告了更改后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。

該方案交易標(biāo)的從原來(lái)的三家子公司，變更為兩家，即紅纓時(shí)代與金色搖籃，剔除了受到質(zhì)疑的常青藤公司。

價(jià)格方面，威創(chuàng)股份2015年收購(gòu)此次轉(zhuǎn)讓的兩家公司的總金額為13.77億元，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.331億元，約為此前收購(gòu)價(jià)格的16.93%。

(資料圖片)

值得注意的是，2022年紅纓時(shí)代與金色搖籃的合計(jì)凈利潤(rùn)占威創(chuàng)股份的81%，且2023年一季度經(jīng)營(yíng)繼續(xù)向好。

不過(guò)，威創(chuàng)股份認(rèn)為，雖然財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易標(biāo)的近三年來(lái)凈利未出現(xiàn)大幅明顯下滑，但結(jié)合國(guó)家政策及幼教實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，上市公司不再適合持有幼教類(lèi)資產(chǎn)。

目前，威創(chuàng)股份股價(jià)為5.08元，市值46億。

13.77億元收購(gòu)，2.331億元轉(zhuǎn)讓

8月8日晚，威創(chuàng)股份公告，公司于當(dāng)日與江蘇寶力重工科技有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將其持有的北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司、北京金色搖籃教育科技有限公司兩家全資子公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶力重工，交易價(jià)格為2.331億元。

對(duì)于該事項(xiàng)，董事李昂投棄權(quán)票，他認(rèn)為公司在董事會(huì)召開(kāi)前，尚未能及時(shí)對(duì)深交所關(guān)注函做出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的解答，針對(duì)該議案審議的支撐性信息尚不完整。

紅纓時(shí)代、金色搖籃均是威創(chuàng)股份當(dāng)時(shí)的大股東威創(chuàng)投資，通過(guò)高溢價(jià)收購(gòu)而來(lái)。

2015年，威創(chuàng)股份分別耗資5.2億元、8.57億元，收購(gòu)紅纓時(shí)代、金色搖籃各100%股權(quán)，兩家公司的收購(gòu)價(jià)格總計(jì)為13.77億元，合計(jì)形成12.61億元商譽(yù)。

據(jù)公司當(dāng)時(shí)公告披露，紅纓教育的交易價(jià)格增值率為1998.18%，金色搖籃增值率為2589.19%。

而此次上述兩家公司基于收益法評(píng)估基礎(chǔ)上的交易價(jià)格，增值率分別為87.19%、92.01%。

威創(chuàng)股份2022年凈利潤(rùn)為4193萬(wàn)元，其中，紅纓時(shí)代與金色搖籃合計(jì)凈利潤(rùn)為3408.56萬(wàn)元，占比達(dá)81%，是威創(chuàng)股份凈利潤(rùn)的主要來(lái)源。

常青藤公司不再轉(zhuǎn)讓

此前，威創(chuàng)股份在7月26日召開(kāi)的董事會(huì)上審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司全資子公司股權(quán)的議案》，與寶力重工簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

當(dāng)時(shí)擬轉(zhuǎn)讓的公司除了紅纓時(shí)代和金色搖籃，還有一家名為常青藤的教育公司，該公司成立于2017年，由威創(chuàng)股份出資設(shè)立，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為教育咨詢(xún)與服務(wù)。當(dāng)年，威創(chuàng)股份曾發(fā)起成立中國(guó)幼教常青藤俱樂(lè)部，擬打造中國(guó)幼教第一高端人脈與學(xué)習(xí)成長(zhǎng)平臺(tái)。

從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面看，三家公司經(jīng)營(yíng)均向好。

2023年一季度，紅纓時(shí)代、金色搖籃的凈利潤(rùn)分別為1084.65萬(wàn)元、869.23萬(wàn)元，分別占2022年全年凈利潤(rùn)的46.06%、82.48%，增長(zhǎng)相當(dāng)明顯。

常青藤的變化更明顯，2023年一季度扭虧為盈。2022年其營(yíng)業(yè)收入為2687.28萬(wàn)元，虧損1192.50萬(wàn)元；但2023年一季度，其營(yíng)業(yè)收入為1220.37萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為671.90萬(wàn)元，一季度的營(yíng)業(yè)收入占去年全年的45.41%。

當(dāng)時(shí)，公司董事李昂投票反對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)交易。李昂認(rèn)為，此次交易完成后，公司將被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形。常青藤評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為負(fù)，無(wú)法履行付款承諾的或有較高風(fēng)險(xiǎn)。

2023年一季度末，威創(chuàng)股份負(fù)債合計(jì)3.143億，貨幣資金13.55億元；常青藤對(duì)威創(chuàng)股份有其他應(yīng)付款1.1億元。

此后，深交所對(duì)威創(chuàng)股份下發(fā)關(guān)注函，要求對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行說(shuō)明。

對(duì)比前次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，8月8日的第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案主要有兩方面的變更，一是交易標(biāo)的從原來(lái)的三家子公司變更為兩家，二是交易價(jià)格從原定的打包價(jià)格2.072億元，變更為2.331億元。

回應(yīng)轉(zhuǎn)讓幼教資產(chǎn)原因

在8月8日晚公告的對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中，威創(chuàng)股份稱(chēng)，公司將交易標(biāo)的打包出售的原因主要有以下幾方面：

首先，一些地區(qū)的幼兒園已經(jīng)出現(xiàn)了從“入園難”、“一園難求”轉(zhuǎn)變成“招生難”“一孩難求”的現(xiàn)象，幼教行業(yè)市場(chǎng)有萎縮之勢(shì)。該趨勢(shì)也可從交易標(biāo)的目前的經(jīng)營(yíng)情況中得以窺見(jiàn)，如交易標(biāo)的出現(xiàn)存量客戶(hù)流失的現(xiàn)象，很多園所不再續(xù)約等，預(yù)計(jì)此后的業(yè)績(jī)可能出現(xiàn)下滑。

其次，自2018年來(lái)國(guó)家陸續(xù)頒布的多個(gè)教育政策落地，對(duì)公司幼教板塊業(yè)務(wù)產(chǎn)生了巨大的影響。小區(qū)配套幼兒園、民辦非普惠幼兒園轉(zhuǎn)型民辦普惠幼兒園逐漸加速推進(jìn)，交易標(biāo)的合作園所客戶(hù)的服務(wù)和商品采購(gòu)需求下降顯著，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)整體呈下降趨勢(shì)；相關(guān)業(yè)務(wù)受到很大沖擊，發(fā)展情況低于預(yù)期。

公司預(yù)計(jì)，未來(lái)仍將有部分合作幼兒園轉(zhuǎn)型普惠幼兒園，對(duì)交易標(biāo)的服務(wù)及商品采購(gòu)的需求進(jìn)一步降低。

第三，國(guó)家陸續(xù)出臺(tái)關(guān)于針對(duì)教育行業(yè)的相關(guān)政策后，公司雖然已有剝離幼教計(jì)劃，但是一方面控股權(quán)變更后公司急需維穩(wěn)，一方面也對(duì)旗下教育板塊抱有希望，還在觀望會(huì)不會(huì)有其他轉(zhuǎn)機(jī)，故一直未能尋找到合適的收購(gòu)方，幼教板塊能支撐下來(lái)并穩(wěn)定發(fā)展也部分歸功于各方在特殊時(shí)期的支持。

第四，教育行業(yè)涉及到孩子，關(guān)系到每個(gè)家庭的未來(lái)，公司近幾年大部分訴訟都來(lái)自教育板塊，影響上市公司形象。

因此，威創(chuàng)股份認(rèn)為，雖然根據(jù)交易標(biāo)的所列的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易標(biāo)的近三年來(lái)凈利潤(rùn)并沒(méi)出現(xiàn)大幅度明顯的下滑，但是結(jié)合國(guó)家政策及幼教實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，上市公司不再適合持有幼教類(lèi)資產(chǎn)。